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华峰化学:公司与东方证券承销保荐有限公司关于非公开发行股票反
发布日期:2021-11-18 04:04   来源:未知   阅读:

  贵会于2021年8月4日下发的《华峰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书211891号,以下简称“反馈意见”)已收悉。根据《反馈意见》要求,东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为华峰化学股份有限公司(以下简称“华峰化学”、“发行人”、“申请人”或“公司”)本次非公开发行股票的保荐机构,组织申请人、申请人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)、申请人律师北京海润天睿律师事务所(以下简称“申请人律师”),对《反馈意见》所列问题进行了认真落实,现回复如下,请予以审核。

  除特别说明外,本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)的含义相同。本回复中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  根据申请材料,申请人主营业务为氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售,募投项目为氨纶扩建项目及己二酸扩建项目。除申请人外,申请人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平控制及关联公司中还有 20 余家从事化学相关行业业务,主要产品包括尼龙 66、聚氨酯革用树脂、热塑性聚氨酯弹性体、超细纤维聚氨酯合成革等。请申请人补充说明:(1)本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争或新增潜在同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定;(2)申请人控股股东华峰集团控制的另一家上市公司华峰超纤也属于基础化工行业,补充说明集团整体发展战略和规划;(3)控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施,是否存在违背承诺的情形,是否符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查,并就是否影响发行条件发表明确意见。

  一、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争或新增潜在同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定

  根据公司第七届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》,公司本次募集资金投资项目为年产30万吨差别化氨纶扩建项目和115万吨/年己二酸扩建项目(六期);2021年8月27日,公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》,调整后,本次募集资金投资项目为年产30万吨差别化氨纶扩建项目。

  本次募集资金投资项目年产30万吨差别化氨纶扩建项目为公司现有主营业务的产能扩张,产品为氨纶纤维;公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及其关联企业不存在相同或类似业务,本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争或新增潜在同业竞争。

  (二)本次募集资金投资项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定

  根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》,本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:

  综上,本次募集资金数额不超过项目需要量,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的规定。

  2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  公司本次募集资金投资项目年产30万吨差别化氨纶扩建项目已取得项目备案和环境影响评价文件批准书;项目建设地点位于重庆市涪陵区白涛化工园区,本次募投项目涉及的新增用地已办理权属证书,符合土地政策及规划;符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定。

  3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司本次募集资金投资项目为年产30万吨差别化氨纶扩建项目,实施主体为公司控股子公司重庆氨纶;不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)项的规定。

  4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  公司本次募集资金投资项目为年产30万吨差别化氨纶扩建项目,为公司现有主营业务的产能扩张,项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(四)项的规定。

  5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

  根据华峰化学《募集资金管理制度》,公司已建立募集资金专项存储制度。根据公司第七届董事会第二十六次会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》,公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户,对募集资金进行集中管理,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(五)项的规定。

  综上,本次募集资金投资项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。

  二、申请人控股股东华峰集团控制的另一家上市公司华峰超纤也属于基础化工行业,补充说明集团整体发展战略和规划

  华峰超纤的主营业务为超纤材料的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》和《2021年2季度上市公司行业分类结果》,华峰超纤所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”。

  华峰超纤的主要产品为超细纤维合成革、超细纤维底坯和绒面革等,被广泛应用于制鞋、箱包、沙发、汽车内饰、服装用革等领域。

  2017年华峰超纤完成对威富通科技有限公司的收购,威富通科技有限公司定位于移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商,向银行、第三方支付公司、商户等移动支付业务行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。

  华峰集团主营业务主要包括化工、金属、物流贸易等板块,其中化工业务收入逐年提高,为其最主要的业务。华峰集团遵循“做强主业,适度多元,创新驱动、产融结合”的发展战略,坚持以化工业务为主,以金属、物流贸易等业务为辅,致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。

  华峰集团的化工业务主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域,聚酰胺产品为尼龙66,聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等,其中聚氨酯为化工板块最主要的业务领域。

  华峰集团在聚氨酯领域现有华峰化学(002064.SZ)和华峰超纤(300180.SZ)两家上市公司。其中,华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售;华峰超纤主营业务为超纤材料的研发、生产和销售。氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸和超纤材料虽均为聚氨酯行业的主要产品,但处于聚氨酯行业不同产品领域,相关产品应用领域不同、且工艺差异较大,具体如下:

  氨纶纤维 华峰化学及子公司重庆氨纶 连续聚合干法纺丝工艺 用于制造弹性织物面料 纺织服装、卫生医用 PTMG、MDI 巴斯夫、重庆建峰、万华化

  聚氨酯原液 华峰化学子公司华峰新材 搅拌混合、预聚反应 用于制造鞋底、轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等 制鞋厂商、鞋材生产厂商 聚酯多元醇、MDI、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇 万华化学、巴斯夫、中石油、中石化等

  己二酸 华峰化学孙公司重庆化工 环己烷氧化法、环己烯工艺法 生产聚酯多元醇、尼龙66、增塑剂、湿强剂等 英威达、华峰集团及关联方、万华化学、蝶理 天然气、苯、液氨 中石油、中石化、重庆四合燃气有限公司、重庆建峰化工股份有限公司等

  超纤 华峰超纤及子公司 复合纺丝生产技术、功能性聚氨酯树脂生产技术、基布生产技术、尼龙超细纤维原液着色技术、贴面及成膜技术 用于高端面料、箱包、鞋类、沙发、手套、汽车内饰等 革厂、汽车零部件公司、经销商 聚乙烯、尼龙、聚酯多元醇、聚氨酯革用树脂、MDI LGCHEM.LTD、温州申达对外贸易有限公司、蝶理、科思创等

  华峰化学和华峰超纤均为各自细分领域的领军企业,拥有较强的竞争优势。未来华峰集团将继续做大做强两家上市公司:

  (1)华峰化学始终坚持走“做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合”的发展道路,聚焦聚氨酯产业链发展。公司通过产业链整合延伸,形成化学纤维、化学新材料、基础化工品三大产业,通过发挥各产业板块在研发、市场、渠道、管理等方面的协同优势,进一步优化了资产结构,提升了创新能力、盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力,致力于成为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业;

  (2)华峰超纤将以“打造全球最大的高品质超纤材料供应商”为战略定位持续做大做强产业链,双基地布局,重点建设江苏启东基地,在上海金山基地实现转型提升。

  三、控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施,是否存在违背承诺的情形,是否符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定

  1、公司首次公开发行时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《关于不从事同业竞争的承诺函》

  2003年11月30日,公司实际控制人尤小平先生出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺:1、“目前本人投资的其他企业与股份公司不存在任何同业竞争;”2、“自本承诺函出具之日起,本人将不直接或间接从事任何构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;”3、“自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人及相关公司按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

  2003年11月30日,控股股东华峰集团出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺:1、“目前我公司及我公司控股的其他企业与股份公司不存在任何同业竞争;”2、“自本承诺函出具之日起,我公司将不直接或通过其他公司间接从事任何构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;”3、“对我公司下属全资、控股、参股公司或间接控股的公司,我公司将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等公司履行本承诺项下的义务,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;”4、“自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,我公司及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,我公司及相关公司按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

  2、公司重大资产重组时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《关于避免同业竞争的承诺函》

  2019年4月9日,鉴于申请人(承诺函中简称“上市公司”)拟发行股份及支付现金购买浙江华峰新材料股份有限公司(现已更名为“浙江华峰新材料有限公司”,为华峰化学全资子公司)100%股权(承诺函中简称“本次交易”),为避免同业竞争,控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具如下承诺:“一、截至本承诺函出具之日,本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务,与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间,本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司(含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后,本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间,如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,本公司/本人将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后,本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间,如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争,本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务转移给上市公司;将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

  3、公司重大资产重组时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《进一步避免同业竞争承诺函》,华峰集团与公司签订股权委托管理协议

  (1)控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《进一步避免同业竞争承诺函》

  的情形。但针对浙江合成树脂及华峰TPU(承诺中合称为“被托管公司”)未来与上市公司可能出现潜在的同业竞争关系。为彻底解决可能出现的潜在同业竞争情形,2019年10月10日,控股股东华峰集团和实际控制人尤小平(承诺中合称为“委托方”)作出如下承诺:“一、各方承诺,将以华峰氨纶作为控股股东华峰集团旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化发展平台、资源整合平台,对于控股股东、实际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产,未来在条件满足时将逐步整合至上市公司体系内。本人/本公司将不在上市公司之外,直接或间接新增在聚氨酯业务方面与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务;二、各方承诺,上海华峰普恩聚氨酯有限公司的主营产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料,主要应用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材料。华峰新材的产品聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底,与聚氨酯硬质泡沫保温材料在应用领域、主要客户上不同,不存在实质性同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目前经营规模较小且长期亏损,未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务;三、各方承诺,截至本承诺函出具之日,浙江华峰环保材料有限公司尚未开始经营,未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务;四、委托方将与上市公司签署股权委托管理协议,约定将被托管公司的股权委托予上市公司管理,托管协议生效后,各方将严格履行托管协议约定;五、各方承诺,在被托管公司业务正常经营、具备注入上市公司条件后,委托方将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权;委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项,完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年;六、除股权委托管理协议约定的期限到期、或终止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外,委托方不得自行单方解除或终止托管协议;七、除上述纳入托管的被托管公司及其控股子公司外,本人/本公司不再以任何方式从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚氨酯弹性体产品的业务。”

  公司(受托方)与华峰集团(委托方)于2019年10月10日签订股权委托管理协议,主要内容包括:①各方同意,在委托管理期内,委托方委托受托方通过行使受托被托管公司的股东权利,参与被托管公司的生产经营、业务管理及重大决策,包括但不限于如下事项:A、参加或委派代理人参加被托管公司股东会,依照其所托管的股权行使对被托管公司的股东表决权;B、委托方同意由受托方依照其所托管的股权向股东会提名及推荐被托管公司的董事、监事;C、委托方同意由受托方对被托管公司的经营方针、发展战略、投资计划、管理机构设置、人事安排、制度设定等生产经营有关事项进行监督,提出建议或质询;D、受托方有权依照法律及公司章程的规定获得股东应获知的有关信息;②各方同意,本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至被托管公司与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或被托管公司不受委托方控制为止;③托管费用:委托方每年向受托方支付委托管理费人民币100万元整,但后续需要受托方管理除本协议附件所列被托管公司以外企业的,费用应另行计算,由委托方与受托方签署本协议之补充协议约定。委托管理费用每年年底结算一次。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。

  4、本次非公开发行时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《关于避免同业竞争的承诺函》

  为避免本次非公开发行完成后发生同业竞争,控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具如下承诺:“一、截至本承诺函出具之日,本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营,也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务,与上市公司及其子公司不构成同业竞争。二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间,本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司(含上市公司现有及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,本公司/本人将行使否决权,以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会,本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争,本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务转移给上市公司;将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

  控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的关于解决和避免同业竞争的相关承诺均正在履行过程中,承诺人不存在违背上述承诺的情形。

  公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的上述承诺,与《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》具体对照情况如下:

  一 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,柴油供应偏紧得到缓解!中石化11月加大供应预计量较前,应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 1、不存在使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语;2、为彻底解决可能出现的潜在同业竞争情形,华峰集团、尤小平明确完成股权注入的最长期限不超过重大资产重组实施完毕后5年;3、上市公司已对承诺事项的相关内容进行信息披露。 符合

  二 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。 1、承诺方在作出承诺前,已分析论证承诺事项的可实现性,该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项; 符合

  三 承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的,应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。 超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的,视同超期未履行承诺。 不涉及 不适用

  四 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书中明确披露。 不涉及 不适用

  五 承诺无法履行、无法按期履行或履行承诺不利于维护上市公司权益 不涉及 不适用

  八 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定,相关承诺事项应由上市公司进行信息披露,上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求,应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 1、公司已对相关承诺事项进行信息披露; 2、公司已在定期报告中披露相关承诺事项及进展情况。 符合

  综上,控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

  四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查,并就是否影响发行条件发表明确意见

  2、查阅华峰集团、华峰集团及尤小平控制的其他主要企业的工商外档、营业执照、公司章程、最近一年一期审计报告或财务报表、官方网站、企查查报告等文件资料,核查其主营业务及经营情况;

  3、获取华峰集团行业布局图及申请人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明等文件;

  4、查阅上市公司华峰超纤报告期内定期报告及临时公告文件,了解华峰超纤主营业务及开展情况;获取华峰集团发展战略和规划文件;

  5、查阅申请人本次非公开相关的董事会决议和股东大会决议,募集资金管理制度,本次募集资金投资项目备案、环评批复等相关文件,核查申请人本次募集资金投资项目实施的合规性;

  6、查阅华峰集团、尤小平出具的关于解决和避免同业竞争的相关承诺,了解其拟采取的安排,并与《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行逐项比对。

  1、本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争或新增潜在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定;

  3、控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施,不存在违背承诺的情形,符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定;

  4、申请人本次非公开发行不会新增同业竞争或新增潜在同业竞争,控股股东、实际控制人不存在违背避免同业竞争的相关承诺的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

  根据申请材料,最近三年一期,申请人与关联方存在大额关联采购和关联销售,关联采购金额为19,672.90万元、16,418万元、11,986.86万元、2,831.86万元,占营业成本的比例分别为1.70%、1.57%、1.08%和0.80%;关联销售金额为144,616.90万元、134,894.16万元、133,125.09万元和47,653.97万元,占当期营业收入的比例分别为9.56%、9.79%、9.04%和8.22%,申请人控股股东华峰集团为公司第一大客户。请申请人补充说明:(1)募投项目是否新增关联交易,是否可能影响公司生产经营的独立性,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定;(2)关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况;(3)关联交易对申请人独立经营能力的影响;(4)是否存在违规决策、违规披露等情形;(5)是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查,并就是否影响发行条件发表明确意见。

  一、募投项目是否新增关联交易,是否可能影响公司生产经营的独立性,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定

  本次非公开发行募投项目为年产30万吨差别化氨纶扩建项目,是公司现有主营业务的产能扩张,围绕公司现有主营产品氨纶的生产和销售开展。公司氨纶产品主要用于制造弹性织物面料,主要客户为纺织服装、卫生医用等领域厂商;主要采购原材料为PTMG和MDI,主要供应商为巴斯夫、重庆建峰、万华化学等。

  本次募投项目建设期的可研报告编制和建设工程设计服务由关联方华峰集团上海工程有限公司提供,双方已签署《可研咨询合同》和年产25万吨扩建项目《建设工程设计合同》,合同金额合计585.00万元,前述交易合同已履行了公司必要的关联交易程序。上述关联交易属于募投项目建设过程中产生的偶发性关联交易,不会影响公司的生产经营独立性。

  本次募投项目建成投产后,氨纶产品产能增加,公司将通过市场化方式采购原材料,根据下游客户需求销售产品,供应商和客户均不涉及关联方,不会新增关联交易。

  综上,除可研报告编制和建设工程设计服务涉及关联交易事项外,本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。若因实施本次募投项目而新增关联交易,公司将及时履行相应的决策程序及披露义务,并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性,不会通过关联交易进行利益输送,亦不会损害中小股东利益,不会影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。

  二、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

  报告期内,发行人关联销售主要为向华峰集团有限公司、重庆华峰聚酰胺有限公司、浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司和江苏华峰超纤材料有限公司等关联方销售己二酸和聚酯多元醇产品。

  报告期内,发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要包括采购包装桶、物流运输服务、工程设计服务等,占营业成本的比例较小。

  报告期内,公司关联销售主要为向关联方销售己二酸和聚酯多元醇产品,具体情况如下:

  己二酸为大宗化工原料,是生产聚酯多元醇、尼龙66的主要原材料之一。发行人孙公司重庆化工为己二酸产品的主要生产厂家,其己二酸产品不仅产量居于国内第一,且具有规模、品质、价格等竞争优势。

  向发行人采购己二酸的关联客户主要系华峰集团及重庆华峰聚酰胺有限公司、浙江合成树脂及子公司、华峰TPU和江苏华峰超纤材料有限公司(华峰超纤子公司)。报告期内,发行人向华峰集团及重庆华峰聚酰胺有限公司、浙江合成树脂及子公司、华峰TPU和华峰超纤销售的己二酸合计金额较大,主要原因系:A、己二酸为大宗化工原料,厂商集中度较高,发行人系国内最大的己二酸生产企业,不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势,亦是为数不多的供应商选择之一;B、华峰集团、浙江合成树脂、华峰TPU及华峰超纤均在各自领域处于龙头地位,生产经营规模较大,向发行人采购绝对金额较大,与其生产经营规模相匹配。

  聚酯多元醇为生产TPU、聚氨酯革用树脂的主要原材料之一。发行人子公司华峰新材自设立起即从事聚酯多元醇的生产、研发与销售,产品细分品类丰富,品质良好,已与下游各关联公司建立了稳定长期的合作关系。

  2018年和2019年,发行人向浙江合成树脂及子公司、华峰TPU销售的聚酯多元醇金额较大,主要原因是:①发行人系聚酯多元醇的主要生产企业之一,品牌效应突出、生产规模优势明显、产品规格型号齐全,在产品质量、价格、门类等各方面具有竞争优势;②浙江合成树脂和华峰TPU均在各自领域处于龙头地位,生产经营规模较大,虽向发行人采购绝对金额较大,但与其生产经营规模相匹配。

  报告期内,发行人关联采购金额分别为 19,672.90万元、16,418.20万元、11,986.86万元和13,711.91万元,占营业成本的比例分别为1.70%、1.57%、1.08%和1.07%,关联采购占比较低,对公司生产经营不存在重大影响。

  报告期内,发行人关联采购主要包括采购包装桶、物流运输服务、工程设计服务等,具体情况如下:

  注:2021年1-9月,公司向浙江安固汽车配件有限公司采购镀锌桶、冷轧桶等包装容器,浙江安固汽车配件有限公司和温州昊晟工贸有限公司属于同一控制,此处采购额合并计算。

  发行人子公司华峰新材主要产品的运输和存储条件需要包装容器进行镀锌等工艺提高容器的耐腐蚀性,镀锌工艺的环保要求导致目前温州及周边地区合格供应商有限。关联方温州昊晟工贸有限公司具备开展镀锌业务的相应资质,与公司子公司华峰新材距离较近,供应的包装容器工艺品质优良,因此发行人子公司华峰新材向其采购镀锌桶、冷轧桶等包装容器。

  华峰新材成为发行人全资子公司前,为缩短供货时间、节省运费而按订单调配库存时,向江苏合成树脂采购部分型号聚酯多元醇。随着江苏合成树脂停产,2020年起上述关联采购未再发生,且浙江合成树脂持有的江苏合成树脂100%股权已于2021年2月1日转让给非关联方无锡惠一城镇产业有限公司。目前江苏合成树脂已更名为无锡迭创建设产业发展有限公司,主要从事各类工程建设活动、房屋拆迁、土地整治等服务,截至本回复出具之日,与发行人未发生交易。

  发行人向浙江华峰物流有限责任公司、瑞安市飞云码头货运有限公司等关联方采购物流服务,主要是基于以下考虑:一方面公司与上述关联方长期合作,关系稳定,能够快速有效进行沟通,确保及时发货、稳定跟踪,另一方面,上述关联方在运输化工产品专业性、规范性较高,可有效降低因运输不当造成的损失。

  温州华峰物业服务有限公司成立于2019年4月24日,自设立起一直为华峰集团及下属企业提供统一的物业管理服务。发行人、华峰集团的生产基地、办公楼等位于同一厂区,基于温州华峰物业服务有限公司的管理服务能力及所处地理位置,由其提供绿化、食堂、物业管理等服务,有利于公司日常工作的开展。

  华峰集团上海工程有限公司主营业务为化工领域技术服务、技术咨询,工程设计等,熟悉化工行业生产工艺和流程,在化工行业工程设计领域具有较为丰富的经验,同时考虑技术保密性,发行人向其采购了项目工程设计服务。

  上海华峰新材料研发科技有限公司主要从事新材料科技领域内的技术研发,公司在相关研发中有少量聚氨酯领域基础研发或延伸产品开发的需求,而公司专注于氨纶、聚氨酯原液和己二酸产品生产制造技术工艺的研发。因此,公司基于研发项目客观需要及保密性需求,存在委托上海华峰新材料研发科技有限公司进行部分技术研发服务的情形。

  2019年12月,公司通过发行股份及支付现金方式购买资产将同一控制下的华峰新材及其子公司纳入合并范围。收购前,公司第六届董事会第十五次会议和第七届董事会第六次会议审议的2018年度和2019年度日常关联交易,为公司子公司重庆氨纶向重庆化工采购蒸汽、脱盐水及污水处理;收购完成后,重庆化工成为公司控股孙公司,重庆氨纶与重庆化工间的交易不再构成关联交易。

  2018年1月至2019年12月,华峰新材当时有效的《公司章程》中未对关联交易审批程序进行规定。公司收购华峰新材及其子公司时,在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对相关关联交易进行了信息披露。

  华峰新材及其子公司成为公司子公司后,其与华峰集团及关联方发生的交易纳入公司关联交易管理,履行了所需的关联交易审议程序和信息披露义务,决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议等,关联董事、关联股东回避表决,独立董事发表独立意见等。同时,公司已按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。

  己二酸是大宗化工原料,具有公开市场报价。发行人己二酸的关联销售定价采用市场定价方式。报告期内,发行人向关联方、非关联方销售己二酸的均价对比情况如下:

  期间 公开市场报价 关联交易均价(A) 非关联交易均价(B) 差价(C=A-B) 差异率(D=C/B)

  报告期内,发行人向关联方销售的己二酸平均价格与其向非关联方销售的平均价格差异较小,关联交易定价公允。

  聚酯多元醇的关联销售定价采用成本加成方式,具体公式为:销售单价=核定单位生产成本*(1+毛利率)-关联交易调减项。其中,核定生产成本为每月按产品型号计算的原材料等成本,毛利率为对非关联方销售的年度平均毛利率,关联交易调减项主要包括对关联方销售时无需承担的包装材料费用、运费以及其他销售费用如开拓市场、销售人员工资等。关联交易调减项具体金额按照上年度平均的非关联方销售相应费用水平确定。

  聚酯多元醇细分品类较多,报告期内发行人向关联方销售的聚酯多元醇品种与向非关联方销售品种有所不同,按聚酯多元醇大类计算的均价不具有可比性。发行人向关联方、非关联方均有销售的聚酯多元醇细分品类单价具有一定可比性,均价对比情况如下:

  期间 关联交易均价(A) 非关联交易均价(B) 差异率 还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价 还原后关联交易均价差异率

  注:上述还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价系估算值,可能存在略微偏差。

  报告期内,发行人向关联方销售的聚酯多元醇价格与向非关联方销售的价格存在差异,原因主要是发行人向关联方销售时承担的包装材料费用、运费及市场拓展维护、销售人员工资等费用低于非关联方,发行人在制定关联交易价格时将上述因素予以量化扣减。2018-2020年,还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价与向非关联方的销售均价差异较小,差异率属于合理范围。2021年1-9月,发行人向关联方销售聚酯多元醇2,776.83万元,对公司营业收入和经营业绩影响较小,销售均价与向非关联方销售均价差异略大,主要原因是:2021年聚酯多元醇价格呈上升趋势,关联方1月向发行人采购的聚酯多元醇占比相对较高。

  注:聚酯多元醇价格来源于wind聚酯多元醇:AA/BG/EG:华东地区市场价格(单位:元/吨)

  报告期内,公司向关联方采购镀锌桶等包装容器的金额分别为2,756.05万元、3,308.76万元、3,710.81万元和2,636.55万元,占当期营业成本的比例分别为0.24%、0.32%、0.34%和0.21%,对公司营业成本和经营业绩影响较小。

  报告期内,公司向关联方、非关联方采购的镀锌桶等包装容器的均价对比情况如下:

  期间 关联交易均价(A) 非关联交易均价(B) 差价(C=A-B) 差异率(D=C/B)

  报告期内,公司向关联方、非关联方采购的镀锌桶等包装容器的均价差异较小,定价公允。

  报告期内,公司向关联方采购聚酯多元醇的金额分别为 11,422.98万元、5,993.27万元、0万元和0万元,占当期营业成本的比例分别为0.99%、0.57%、0.00%和0.00%,对公司营业成本和经营业绩影响较小,且自2020年起未再发生。

  聚酯多元醇细分品类较多,报告期内由于公司向江苏合成树脂采购的聚酯多元醇的型号、产品规格与向非关联方采购的不同,不具有可比性。公司向江苏合成树脂采购的聚酯多元醇产品均价以及出售给客户的相同品类产品均价对比情况如下:

  期间 关联采购均价(A) 出售给客户的均价(B) 毛利率C=(B-A)/B

  公司向江苏合成树脂采购后再销售给客户的聚酯多元醇产品估算毛利率仅约5%,不存在通过关联采购进行利益输送的情形,定价相对公允。随着江苏合成树脂停产,2020年起上述关联采购未再发生,且浙江合成树脂持有的江苏合成树脂100%股权已于2021年2月1日转让给非关联方无锡惠一城镇产业有限公司,目前江苏合成树脂已更名为无锡迭创建设产业发展有限公司,主要从事各类工程建设活动、房屋拆迁、土地整治等服务,截至本回复出具之日,与发行人未发生交易。

  报告期内,公司向关联方采购物流服务的金额分别为1,582.45万元、1,943.28万元、1,382.14万元和2,221.91万元,占当期营业成本的比例分别为0.14%、0.19%、0.12%和0.17%,对公司营业成本和经营业绩影响较小。

  公司除向关联方采购物流运输服务外,同时向非关联方采购同类服务;物流运输服务费根据运输的物料、物料包装形式、运输方式、全程距离和路况等不同,按照与非关联方统一的收费标准确定,定价公允,不存在利益输送的情形。

  报告期内,公司向关联方采购物业服务的金额分别为0万元、421.33万元、1,098.14万元和806.40万元,占当期营业成本的比例分别为0.00%、0.04%、0.10%和0.06%,对公司营业成本和经营业绩影响较小。

  公司生产基地位于温州市瑞安东山经济开发区和重庆市涪陵区白涛工业园区,同地段无同类或类似工业厂房物业服务的活跃市场公开价格,因此公司向温州华峰物业服务有限公司采购物业服务采用成本加成的方法确定,具体为:根据温州华峰物业服务有限公司对于前期物业管理所需支付的成本、费用,考虑行业利润率情况采用成本加成法定价,定价公允,不存在利益输送的情形。

  报告期内,公司向关联方采购设计费的金额分别为1,885.00万元、1,078.41万元、2,310.90万元和2,224.51万元,占营业成本的比例分别为0.16%、0.10%、0.21%和 0.17%,对公司营业成本和经营业绩影响较小。公司向关联方华峰集团上海工程有限公司采购的内容主要为公司部分建设项目的工程设计服务,基于《工程勘察设计收费标准》(计价格(2002)10号文)有关规定,根据具体建设项目需求、工作量、难易程度等情况综合确定,交易价格合理,不存在利益输送的情形。

  报告期内,公司向关联方采购技术研发服务的金额分别为 1,403.96万元、856.17万元、1,324.26万元和1,985.61万元,占营业成本的比例分别为0.12%、0.08%、0.12%和0.16%,对公司营业成本和经营业绩影响较小。公司向关联方上海华峰新材料研发科技有限公司采购的研发服务是基于具体产品开发项目需求确定,为定制化服务,不存在同类市场价格,主要系根据研发难度、人工成本、物料成本和项目效益等因素综合定价,交易价格合理,不存在利益输送的情形。

  公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及关联交易。公司与关联方之间的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义务,不存在关联交易非关联化的情况。

  公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等产品的研发、生产与销售,拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备,建立了完整、有效的组织系统,能够独立支配人、财、物等生产要素,具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行研发、生产与销售等经营活动的情况。

  公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内控制度,且严格按照有关制度的规定,对关联交易履行了相应的决策程序,并及时进行了信息披露,维护了上市公司及广大中小股东的合法权益。

  报告期内,公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要包括采购包装桶、物流运输服务、工程设计服务等,占营业成本的比例分别为1.70%、1.57%、1.08%和 1.07%;向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要为销售己二酸和聚酯多元醇产品,占当期营业收入的比例分别为9.56%、9.79%、9.04%和8.21%。公司与关联方之间的关联采购和关联销售交易是基于双方正常的经营目的,具有必要性和商业合理性,且定价公允。

  报告期内,公司的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露义务,决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议等,关联董事、关联股东回避表决,独立董事发表独立意见等。公司已按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露,不存在违规决策、违规披露等情形。

  报告期内,公司关联交易基本按照市场化方式协商确定交易价格,并按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露义务。本次募投项目新增的关联交易将纳入公司关联交易管理,继续将按市场化方式协商定价,履行所需的关联交易审议程序和信息披露义务,确保新增关联交易的公允性和合规性,保证不发生损害上市公司和中小股东利益的情形,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  六、请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查,并就是否影响发行条件发表明确意见

  1、查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料,核查报告期内关联采购和采购销售的金额、占营业成本和营业收入的比例、定价依据;

  2、查阅本次募投项目可行性研究报告,了解本次募投项目的实施及达产收入情况,重点关注新增关联交易的必要性、商业合理性和对申请人生产经营独立性的影响;

  3、查阅控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》,核查相关承诺履行情况;

  4、查阅申请人关联交易价格与同类产品非关联方交易价格或市场价格进行对比,核查关联交易定价的公允性;

  5、查阅申请人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件,核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性;

  6、查询了深交所网站上市公司诚信档案-处罚与处分记录系统,核查申请人是否存在因违规或损害投资者权益而被处罚的情形。

  1、除可研报告编制和建设工程设计服务涉及关联交易事项外,本次募投项目的实施预计不存在新增关联交易的情况。若因实施本次募投项目而新增关联交易,公司将及时履行相应的决策程序及披露义务,并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性,不会通过关联交易进行利益输送,亦不会损害中小股东利益,不会影响公司生产经营的独立性,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定;

  2、报告期内,申请人关联交易具有必要性和合理性,决策程序合法合规,信息披露规范,关联交易定价公允,不存在关联交易非关联化的情况;

  3、关联交易不会对申请人独立经营能力造成影响;不存在违规决策、违规披露等情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  (1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求;(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(7)本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况;(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品;(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配;(10)发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

  一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策

  公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,公司对本次发行募集资金数量和用途进行调整。调整后,本次发行募集资金数量和用途具体如下:

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:

  经过多年技术改造和发展,公司在改良干法纺丝先进技术基础上,已成功掌握连续聚合关键的技术工艺,并将该技术工艺成功应用于以往的多条生产线中。

  本次募投项目拟采用改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工艺技术,生产过程需要投入物料包括PTMG、MDI、DMAC等,不涉及DMF溶剂,该生产路线具有技术成熟、流程简捷、易于控制、通用性强的优点。

  (三)是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策

  根据《产业结构调整指导目录(2019年本)》,涉及氨纶相关产业情况如下:

  3 二甲基甲酰胺(DMF)溶剂法氨纶及腈纶生产工艺 第三类 淘汰类 一、落后生产工艺装备

  本次募投项目采用改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工艺技术,生产投入不涉及DMF溶剂,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,不属于落后产能。

  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,深入实施智能制造和绿色制造工程,发展服务型制造新模式,推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群,推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产业,推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整,扩大轻工、纺织等优质产品供给,加快化工、造纸等重点行业企业改造升级,完善绿色制造体系。本项目产品属于高品质高性能纺织优质产品,符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的战略导向。

  根据《战略性新兴产业分类(2018)》,本项目所生产的氨纶产品属于战略性新兴产业中的“3.5.1.5 有机纤维制造”。

  根据《纺织工业“十三五”发展规划》,发展高效、低能耗、柔性化、自动化、信息化化纤技术装备,开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台,实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化,丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品,提高产品性能及品质。本项目所生产差别化氨纶符合《纺织工业“十三五”发展规划》方向。

  综上,本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合国家产业政策。

  二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

  根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》,到2020年,全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%,能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内。其中,重庆“十三五”能耗增量控制目标为1,660万吨标准煤,“十三五”能耗强度降低目标16%。

  根据《重庆市涪陵区节能工作领导小组办公室关于落实2020年全区能耗总量和强度“双控”目标任务的通知》(涪节能办发〔2020〕2号),2020年的全区能耗“双控”工作目标为:全区的能耗消费总量需控制在661万吨标准煤以内、万元GDP能耗需控制在0.575以内。

  根据《重点用能单位节能管理办法(2018修订)》,重点用能单位是指:年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。对重点用能单位实行节能目标责任制和节能考核评价制度。因此,重庆氨纶属于重点用能单位。

  根据《重庆市发展和改革委员会关于2018年度重点用能单位“双控”目标责任评价考核结果的通告》和《重庆市发展和改革委员会关于2019年度重点用能单位“百千万”行动现场节能评价和节能诊断结果的通报》,重庆氨纶完成了2018年和2019年重点用能单位“双控”目标。

  根据重庆市涪陵区发展和改革委员会出具说明,重庆氨纶年产30万吨差别化氨纶扩建项目采用的生产工艺,符合国家节能减排要求,所选择的工艺技术装备均为国内先进、高效、节能技术与设备,采用的节能措施合理,不属于高能耗行业,且该产品为民用必需品,该项目满足重庆市涪陵区能源消费双控要求。

  根据《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展改革委2016第44号令),企业投资项目,建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查,或节能审查未通过的项目,建设单位不得开工建设,已经建成的不得投入生产、使用。

  根据重庆市发展和改革委员会印发的《固定资产投资项目节能审查实施办法》(渝发改环〔2017〕1585号),年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目,由市发展改革委负责进行节能审查。

  结合重庆展余节能技术有限公司编制的《华峰重庆氨纶有限公司年产30万吨差别化氨纶扩建项目节能报告》,本项目属于年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目,因此应由重庆市发展和改革委员会负责进行节能审查。

  根据重庆市涪陵区发展和改革委员会印发的《关于转发的通知》(涪发改委发[2021]852号),2021年11月9日,重庆市发展和改革委员会作出了《关于华峰重庆氨纶有限公司年产 30万吨差别化氨纶扩建项目节能审查的意见》,根据该审查意见,重庆市发展和改革委员会按照《固定资产投资项目节能审查实施办法》(渝发改环[2017]1585号),结合重庆剑谊工程管理咨询有限公司对项目节能报告的评审意见(渝剑谊文[2021]018号),作出了原则同意该项节能报告的审查意见。

  综上,本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求,并已按规定取得了重庆市发展和改革委员会出具的节能审查意见。

  三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求

  本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂,不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。

  四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

  根据《企业投资项目核准和备案管理条例》(国务院令第673号)第三条规定,对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目,实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出,报国务院批准后实施,并适时调整。国务院另有规定的,依照其规定。对前款规定以外的项目,实行备案管理。

  本次募投项目属于实行备案管理的固定资产投资项目,不属于《政府核准的投资项目目录(2016年本)》(国发〔2016〕72号)和《重庆市政府核准的投资项目目录(2017年本)》(渝府发〔2017〕18号)规定的需报送有关项目核准机关核准的固定资产投资项目。因此,本次募投项目需履行备案程序,无需经核准。

  根据《重庆市人民政府关于印发重庆市企业投资项目核准和备案管理办法的通知》(渝府发〔2017〕31号),对《重庆市政府核准的投资项目目录(2017年本)》以外的项目,实行备案管理。除国务院另有规定或《重庆市政府核准的投资项目目录(2017年本)》要求由市级及以上备案以外,实行备案管理的项目按照属地原则备案。

  本次募投项目实施地点位于重庆市涪陵区,因此由重庆市涪陵区政府主管部门负责备案。本项目已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》(项目代码-04-01-992968)。

  (二)是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

  根据《环境影响评价法(2018修正)》(主席令第24号)第十六条,国家根据建设项目对环境的影响程度,对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小,分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录,由国务院生态环境主管部门制定并公布。

  本次募投项目生产的氨纶产品属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》(生态环境部令第16号)之“二十五、化学纤维制造业”之“50纤维素纤维原料及纤维制造 281;合成纤维制造 282”之“全部(单纯纺丝、单纯丙纶纤维制造的除外)”,应当编制环境影响报告书。重庆氨纶已委托第三方评价单位按法规要求编制本项目的环境影响报告书。

  根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2019年本)》(生态环境部公告2019年第8号),本次募投项目不属于上述目录范围,不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目。

  根据《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定(2020年修订)》(渝环〔2020〕97号)和《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批目录(2020年修订)》,项目类别轻工纺织中,有制浆(含废纸制浆、外购浆板制浆)工艺的造纸(单纯技术改造除外,纸制品制造除外)、有印染工艺的纺织(单纯技术改造除外)建设项目的环境影响评价文件由市生态环境局审批,其他项目由区县生态环境部门审批。

  本次募投项目不属于上述市生态环境局的审批范围,由区县生态环境部门审批负责审批。本项目已取得重庆市涪陵区生态环境局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(涪)环准[2021]023号)。

  综上,本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

  五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

  根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》(国发〔2018〕22号),以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动,其中重点区域范围不包含重庆市。

  根据本次募投项目环境影响报告书,本项目将新建3套燃气导热油炉。项目建成后,将采用燃气锅炉供热,不属于耗煤炭项目。

  综上,本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目,无需实行煤炭的等量或者减量替代。

  六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

  根据《大气污染防治法》第三十八条,城市人民政府可以划定并公布高污染燃料禁燃区,并根据大气环境质量改善要求,逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高污染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁燃区内,禁止销售、燃用高污染燃料;禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施,已建成的,应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。

  根据《重庆市涪陵区人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》(涪陵府发〔2018〕51号):

  敦仁街道:敦仁移民小区、乌杨树社区、崩土坎社区、杨家湾社区、演武厅社区、望栏桥社区、太平街社区、黔靖街社区、南门山社区、较场坝社区、何家堡社区、高笋塘社区、泗王庙社区、大东门社区、北门口社区、桅杆堡社区、清溪沟社区等全域覆盖。

  崇义街道:天子殿社区、皮家街社区、中慧社区、蔡家坡社区、青龙社区、龙王沱社区、高山湾社区、白鹤梁社区、红光社区、秋月门社区、鸣羊嘴社区、荔枝园社区、崇义移民小区、双宝社区等全域覆盖。

  荔枝街道:大塘社区、望涪社区、黎明社区、顺江社区、稻香社区、建涪社区等全域覆盖。

  龙桥街道:北拱社区(1、2、3、4、5社),袁家社区(2、3、4社),沙溪社区(2、3、5、7小组)等全域覆盖。

  李渡街道:明家湾社区6组、致远社区(3、4、5组)、桂花园社区3组、石龙社区3组、断桥社区(2、3组)等全域覆盖。

  江东街道:插旗社区(1、2、6、7、10组)、磨盘沟社区、群兴社区、群沱子社区(1、2、5、6、7、8组)等全域覆盖。

  白涛街道:建峰社区(816生活区内)、小田溪社区(2、3、4、5组)等全域覆盖。

  本次募投项目涉及原厂区预留用地和新增用地,原厂区预留用地位于涪陵区白涛镇哨楼村二、四组、新立村四组,新增用地位于涪陵区白涛街道新立村四社、官桥村三社、石门村三社。上述区域均不属于《重庆市涪陵区人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料禁燃区。

  综上,本次募投项目不存在位于重庆市涪陵区人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区的情形。

  七、本次募投项目是否需取得排污许可证,如是,是否已经取得,如未取得,请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍,是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

  根据《排污许可管理条例》(国务院令第736号),依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者,应当依照本条例规定申请取得排污许可证;未取得排污许可证的,不得排放污染物。在排污许可证有效期内,排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目,应当重新申请取得排污许可证。

  根据《排污许可管理办法(试行)》,纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证;未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,暂不需申请排污许可证。

  本次募投项目实施主体重庆氨纶现有产线已取得《排污许可证》(10J001V),有效期至2023年7月12日。本次募投项目生产的产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》所列名录中“二十三、化学纤维制造业”之“氨纶纤维制造”,因此重庆氨纶后续需要重新申请取得排污许可证。

  根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》,新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。

  根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》(环办环评〔2017〕84号),建设项目发生实际排污行为之前,排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证,不得无证排污或不按证排污。

  截至本次回复出具之日,本次募投项目尚未发生实际排污行为,未申请办理排污许可证。根据重庆氨纶已出具的说明,取得排污许可证不存在法律障碍,并将在启动生产设施或者发生实际排污之前,按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时重新申请排污许可证,在取得排污许可证之前不会违规排放污染物。

  根据《排污许可管理条例》第三十三条规定:违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未取得排污许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。

  截至本次回复出具之日,本次募投项目尚未发生实际排污行为,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的上述情况。

  综上,本次募投项目需要取得排污许可证。截至本次回复出具之日,本次募投项目尚未发生实际排污行为,重庆氨纶将在启动生产设施或者发生实际排污之前重新申请取得排污许可证,后续取得预计不存在法律障碍,不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

  八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品

  年产30万吨差别化氨纶扩建项目 氨纶 改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工艺技术(DMAC)

  根据《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》,涉及本次募投项目生产的产品的情况如下:

  本次募投项目所生产的氨纶产品采用改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工艺技术,原材料选用DMAC,属于例外情况。

  综上,本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》规定的“高污染、高环境风险”产品。

  九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  根据本次募投项目环境影响报告书,涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体如下:

  (二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  根据本次募投项目环境影响报告书,募投项目所采取的主要环保措施、主要处理设施及处理能力及相应的资金来源和金额具体如下:

  废气 1#导热油炉烟气 天然气为燃料,低氮燃烧技术,经1根25m排气筒直接排放 符合排放要求

  2#导热油炉烟气 天然气为燃料,低氮燃烧技术,经1根35m排气筒直接排放 符合排放要求

  生产车间 车间 密闭空调系统、主车间密闭双层窗、主车间送、排风系统、进出车间防火门及隔离间 符合排放要求

  工艺储罐不凝气 去离子水喷淋系统+两级稀硫酸喷淋系统后,3根27m高排气筒

  精制尾气 老厂区精制尾气依托现有精制尾气处理系统;新厂区采用1套三级稀硫酸喷淋系统处理,1根20m高排气筒

  小试装置 小试聚合间废气 并入2#车间聚合间废气一起经屋顶现有20m高排气筒排放 符合排放要求

  小试工艺储罐废气 收集进入2#车间屋顶ABS尾气处理系统处理后经27m高排气筒达标排放

  小试调和罐废气 滤筒除尘(去除效率50%)达标后,管道收集至2#车间内与之距离最近的现有调和罐废气排气筒(20m高)排放

  HAS辅料装置 投料废气、反应废气 与2#主车间聚合间排风废气收集系统一起排放 符合排放要求

  无组织排放废气 储罐采用拱顶罐并且加氮封,储罐之间设置平衡管;DMAC储罐氮封废气接入处理系统(活性炭吸附),处理后经1根15m高排气筒排放;精制装置采用真空系统,减少无组织排放;加强管理、检修检漏等措施 符合排放要求

  污水收集和管网 老厂区依托现有1×816m3污水缓冲池;1#车间设1座有效容积25m3生产废水收集池;1座有效容积15m3生活污水池,1座有效容积6.0m3化粪池。新厂区新建4×25m3生产废水收集池、2座有效容积15m3生活污水池,2座有效容积6.0m3化粪池、1×120m3初期雨水池,生产污水管道可视化 /

  地面防渗及管网 主车间、储罐区、卸车区、初期雨水池、生产废水收集池等均防渗;生产废水管网均采用“可视化” 防止对地下水污染

  固体废物 过滤渣、残渣、残液、废包装物、实验室废液、废树脂等 委托资质单位处置和自行处置 防止二次污染

  本项目环境保护中的环保设施投资合计约 8,175万元,占项目总投资约1.90%。其中废气处理投资为3,330万元,废水处理投资为600万元,固体废物处理投资为3,515万元,噪声处理投资为100万元,其他投资630万元。上述投资资金来源于本次发行募集资金。

  综上,本次募投项目涉及的环保措施已获批准,本次募投项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的,处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

  十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为

  根据国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站查询,发行人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况且构成重大违法行为的情形,不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

  根据温州市生态环境局瑞安分局2021年11月4日出具的《关于要求出具华峰集团旗下相关联3家公司相关证明的复函》,“……对华峰化学股份有限公司开展环保行政处罚情况审查。经查阅自2018年1月1日至本证明出具之日环保行政处罚记录,无环保行政处罚记录,未收到关于该公司违反环保法律法规的投诉或举报”。

  根据重庆市涪陵区生态环境局2021年8月27日出具的《关于华峰重庆氨纶有限公司环境保护守法情况的证明》,“经查询,华峰重庆氨纶有限公司,自2018年1月1日至本证明出具之日,能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。

  根据重庆市涪陵区生态环境局2021年11月4日出具的《关于华峰重庆氨纶有限公司环境保护守法情况的证明》,“经查询,华峰重庆氨纶有限公司,自2021年8月1日至本证明出具之日,能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。

  根据温州市生态环境局瑞安分局2021年11月4日出具的《关于要求出具华峰集团旗下相关联3家公司相关证明的复函》,“……对浙江华峰新材料有限公司开展环保行政处罚情况审查。经查阅自2018年1月1日至本证明出具之日环保行政处罚记录,无环保行政处罚记录,未收到关于该公司违反环保法律法规的投诉或举报”。

  根据重庆市涪陵区生态环境局2021年8月27日出具的《关于重庆华峰新材料有限公司环境保护守法情况的证明》,“经查询,重庆华峰新材料有限公司,自2018年1月1日至本证明出具之日,能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。

  根据重庆市涪陵区生态环境局2021年11月4日出具的《关于重庆华峰新材料有限公司环境保护守法情况的证明》,“经查询,重庆华峰新材料有限公司,自2021年8月1日至本证明出具之日,能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚,不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。

  根据重庆市涪陵区生态环境局2021年8月27日出具的《关于重庆华峰化工有限公司环境保护守法情况的证明》,“经查询,重庆华峰化工有限公司,自2018年1月1日至本证明出具之日,能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件,依法合规经营,未受到环境保护行政主管部门的相关行政处。626969澳门免费资料大全



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